壓實“關鍵少數”信披責任 上市公司專職董秘莫空缺

    曹衛新

    董秘對上市公司到底有多重要？作為負責上市公司信息披露事務的“關鍵少數”，董秘是連接上市公司與資本市場的一座橋梁，是上市公司合規運作的重要監督者，在公司高管團隊中不可或缺。然而，在上市公司中，董秘長時間缺位的現象卻不在少數。

    東方財富Choice統計顯示，截至今年3月24日，A股共有153家公司沒有專職董秘，董秘職責多數由董事長、總經理等代行。從時長來看，有47家公司董秘空缺超過半年時間，空缺時間最長的約為六年。

    以越博動力為例，去年6月23日，公司董秘鐘孟光提交了書面辭職報告。此后，公司一直沒有聘任新的董秘，公司董事長一直代為履行董事會秘書職責。截至今年3月24日，公司專職董事會秘書崗位已空缺長達274天。

    依據《公司法》規定，上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。按照滬深交易所《股票上市規則》的規定，原任董秘離職后，上市公司應當在三個月內聘任董秘。董秘空缺期間，董事會可指定一名董事或高管代行董事會秘書職責，空缺超過三個月的，董事長應當代行董秘職責，并在六個月內完成董秘聘任工作。不過，在實際執行過程中，有的上市公司超過半年未聘任專職董秘的情形仍時有發生。

    董秘空缺后，盡管可由董事長或其他高管代行董秘職責，但鑒于董秘工作的特殊性和重要性，代行很難保證相關工作的合規和充分。日常經營中，部分上市公司信披還頻頻出現問題。

    3月23日，越博動力因未及時披露訴訟事項收到深交所下發的監管函。四個月前，公司也曾因信披問題遭監管警告。此外，今年1月份，筆者在訪談中了解到，遭董事會罷免的公司原董事長李占江就董事會、股東大會決議事項向上市公司提起訴訟，南京市建鄴區人民法院已經立案受理。在監管問詢下，公司直至2月24日才對外披露此訴訟事項。

    而在過往案例中，還有上市公司因董秘長期空缺、工作人員長期從事控股股東的行政人事工作、內幕信息管理不規范等情形被證監局采取責令改正的監管措施。

    全面實行股票發行注冊制已正式落地。在精簡優化發行上市條件方面，全面注冊制強調堅持以信息披露為核心，將核準制下的發行條件盡可能轉化為信息披露要求。這意味著全面注冊制下，監管機構對上市公司的信息披露要求更為嚴格，身為公司信息披露把關人的董秘，肩上的合規責任也更重。筆者建議，壓實信息披露責任，上市公司應從快、從速完成董秘聘任工作，莫犯“拖延癥”。